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[HK]传递娱乐:配售债券

作者:天辰注册平台时间:2020-06-26 15:13点击:

[HK]传递娱乐:配售债券

  时间:2020年02月24日 17:30:24 中财网  

 
原标题:传递娱乐:配售债券


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其準確性或完整性亦
不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任
何損失承擔任何責任。




Transmit
Entertainment
Limited

傳遞娛樂有限公司

(於開曼群島註冊成立的有限公司)

(股份代號:1326)
配售債券
配售代理



配售債券

於2020年2月24日,配售代理與本公司訂立配售協議,據此,配售代理有條件同意按
盡最大努力基準在配售期間促使承配人以現金認購本金總額最多港幣150,000,000元之
債券。


配售事項須待(其中包括)配售協議所載先決條件獲達成後,方可作實。因此,配售事
項不一定會進行。股東及本公司潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。



–1–



緒言

於2020年2月24日,配售代理與本公司訂立配售協議,據此,配售代理有條件同意按盡最
大努力基準在配售期間促使承配人以現金認購本金總額最多港幣150,000,000元之債券。

配售協議的主要條款概述如下:

配售協議

配售代理:銳升證券有限公司

據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信,於本
公告日期,配售代理及其最終實益擁有人各自均為獨立於
本公司及本公司關連人士的第三方。


承配人:債券將配售予承配人,而承配人及其最終實益擁有人均為
獨立於本公司及本公司關連人士的第三方。


配售期間:自配售協議日期起至配售協議日期後滿六(6)個月當日
(或本公司與配售代理可能以書面方式協定的較後時間及
日期)終止的期間。


截止:債券將分批發行。各截止將於所有先決條件獲達成或豁免

(視情況而定)後(或訂約方可能以書面方式協定的其他日
期)及於發行每批債券的完成通知送達起計五(5)個營業日
內作實。於任何情況下,任何截止日期不得遲於最後截止
日期。



–2–



先決條件

配售代理促使承配人向本公司認購債券的責任須待下列先決條件獲達成(或豁免)後,方
可作實:


(a)
本公司於配售協議的所有保證在所有方面均屬真實、完整、準確及無誤導成分,且
於發行有關批次債券的相關截止日期或之前,本公司已於所有方面履行及遵守其作
為訂約方之交易文件項下要求其履行或遵守的所有協議、承諾、責任或條件;
(b)
截至配售協議日期及發行有關批次債券的相關截止日期,本集團的主要業務、營
運、物業、狀況(財務或其他方面)或前景並無重大不利變動,亦無發生可能造成重
大不利影響的事件;
(c)
本公司已就其作為訂約方的交易文件及其項下擬進行的交易妥為處理及進行根據其
相關司法權區的有關法律所規定的一切程序;
(d)
已就本公司簽立、交付或履行其作為訂約方的交易文件或完成其項下擬進行的交易
(如有),根據任何對本公司具有約束力或對本公司或其資產設有限制或具約束力的
合約,向任何政府機關或任何其他所需人士妥為取得一切同意及批准、向有關政府
機關或人士妥為發出所需的一切通知及辦理所需的一切存檔或登記手續,而各自均
以配售代理合理信納的形式及內容取得或作出,符合適用法律,以及維持十足效力
及作用且未遭撤回;及


–3–



(e)
概無政府機關或其他人士已:
(i)
要求提供任何有關本公司發行債券或配售代理作為訂約方的交易文件擬進行的
其他交易之資料,或提出或威脅作出任何行動或調查以限制、禁止或以其他方
式質疑本公司發行債券或配售代理作為訂約方的交易文件擬進行的其他交易;
(ii)
擬訂或制定任何適用法律,而將禁止、重大限制或重大延遲本公司發行債券或
配售代理作為訂約方的交易文件擬進行的其他交易及╱或任何集團公司於發行
有關批次債券的相關截止後之營運。

本公司完成配售協議項下交易的責任須待配售代理於配售協議的所有保證均屬真實、完
整、準確及無誤導成分之條件下於發行有關批次債券的相關截止日期或之前獲達成(或豁
免)後,方可作實。


終止

配售代理可於下列任何情況下,隨時透過向本公司發出書面通知終止配售協議:


(a)
倘任何先決條件於最後截止日期前未獲達成或未獲配售代理豁免;
(b)
倘配售代理知悉有任何本公司於配售協議的保證遭違反之情況,或有任何事件導致
任何本公司於配售協議的保證在任何方面不真實、不完整、不準確或具有誤導成
分;
(c)
倘本公司違反交易文件中任何契諾或協議;
–4–



(d)
倘於發行有關批次債券的相關截止日期下午4時正(香港時間)前任何時間,以下情
況出現、發生或生效:
(i)
任何法院或其他主管當局頒佈任何新法律或法規,或現有法律或法規或其詮釋
或引用範圍出現任何變動(不論是否為永久性)或涉及預期變動的發展(不論是
否為永久性),而會對配售事項的成功造成或有合理可能造成重大不利影響,
或導致或有合理可能導致進行配售事項屬不可行或不明智或不可取;或
(ii)
任何超出配售代理合理控制範圍而涉及香港、中國或開曼群島的事件或連串事
件或香港、中國或開曼群島宣戰或宣佈進入緊急狀況或處於災難或危機;或
(iii)
地方、國內或國際金融、政治、經濟、法律、軍事、工業、財政、監管、貨幣
或市場狀況出現任何變動或發展,而會對配售事項的成功造成或有合理可能造
成重大不利影響,或導致或有合理可能導致進行配售事項屬不可行或不明智或
不可取;或
(iv)
地方、國內或國際證券市場狀況或貨幣匯率或外匯管制出現任何變動或發展,
而會對配售事項的成功造成或有合理可能造成重大不利影響,或導致或可能導
致進行配售事項屬不可行或不明智或不可取;或
(v)
股份於配售期間因任何原因而被暫停買賣連續二十(20)個交易日(因配售事項
或因審批與任何須根據上市規則而真誠地須予公布的交易或關連或其他交易有
關的任何公告而暫停除外);或
–5–



(vi)
於發行有關批次債券的相關截止日期前任何時間因特殊金融情況或其他情況而
全面停止、暫停、規限或限制股份或證券在聯交所買賣,而會對配售事項的成
功造成或有合理可能造成重大不利影響,或導致或可能導致進行配售事項屬不
可行或不明智或不可取;或
(e)
本集團的整體業務、一般事務、管理、前景、資產及負債、股東權益、經營業績或
狀況(財務或其他方面)出現任何變動或涉及預期變動的任何發展或出現影響上述各
項之任何變動或涉及預期變動的任何發展(在配售協議日期或之前已向公眾披露的
情況除外),而會對配售事項的成功造成或有合理可能造成重大不利影響,或導致
或可能導致進行配售事項屬不可行或不明智或不可取。

債券的主要條款

債券的主要條款概述如下:

本金總額:最多港幣150,000,000元
面值:以港幣計值,且發行債券的本金總額不少於港幣500,000
元,及其後以港幣500,000元之完整倍數發行。

利息:自發行日期(包括該日)起至緊接到期日前當日(包括該
日)按每年6.5厘(按一年365日為基準計算)累計,並由債
券發行日期(包括該日)起每半年提前支付。



–6–



到期日:首次發行債券日期起計滿第一週年當日(本公司可選擇將
到期日延長至首次發行債券日期起計滿第二週年當日)。

違約事件:倘發生債券條款及條件所述的任何違約事件,債券持有人
可向本公司發出書面通知,表示債券即時到期及須予償
還,而向本公司發出任何有關通知後,倘本公司未能於接
獲任何債券持有人的通知後10個營業日內修正有關情況,
則債券將即時到期,且須按本金額連同所有累計利息償
還。


債券地位:債券構成本公司直接、無條件及非後償責任,且彼此之間
享有同等地位及並無任何優先地位。除適用法律可能規定
的例外情況外,本公司於債券項下的付款責任,在所有時
間至少與本公司全部其他現有及未來無抵押及非後償責任
具有同等地位。


可轉讓性:債券僅可轉讓予專業投資者,可按港幣500,000元的完整
倍數轉讓及僅可轉讓予專業投資者(定義見證券及期貨條
例)。債券不得轉讓予開曼群島任何居民。


上市:本公司將不會申請債券上市。


債券之條款乃本公司與配售代理經參考現行市況後公平磋商釐定。



–7–



進行配售事項的理由及所得款項用途

本集團主要從事多元化的文化相關業務,包括:(i)電影及電視劇製作及發行;(ii)電影放
映;及(iii)其他,包括後期製作、廣告、市場推廣及出版、互聯網及泛娛樂業務及其他收
益。


假設債券獲悉數認購,則來自配售事項的最高所得款項總額將為港幣150,000,000元。本
公司會將配售事項的所得款項淨額(經扣除配售費用及其他相關成本及開支後)用於(i)一
般營運資金;(ii)為其一般企業用途提供資金,包括償還及╱或預付本集團或本集團任何
其他成員公司結欠的債務;及(iii)投資主要業務。


董事會認為,配售事項提供合適機會為本集團籌集資金。此外,配售事項將不會對現有
股東之股權造成任何攤薄影響。


鑒於上文所述,董事認為,配售事項提供良機以加強本公司的財務狀況,而配售事項的
條款乃按一般商業條款訂立,屬公平合理,且符合本公司及股東之整體利益。


配售事項須待(其中包括)配售協議所載先決條件獲達成後,方可作實。因此,配售事項
不一定會進行。股東及本公司潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。



–8–



釋義

於本公告內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:

「董事會」指本公司董事會

「債券持有人」指於債券持有人名冊內以其名義登記的債券持有人

「債券」指本公司根據配售協議及各債券文據將於截止時向承
配人發行本金總額最多港幣150,000,000元的定息無
抵押及非後償債券,各債券的最低面值為港幣
500,000元,而超出港幣500,000元者則以港幣
500,000元的完整倍數發行,為期一年(本公司可選
擇額外延長一年)

「債券文據」指本公司以平邊契約形式簽立設立並構成各債券的文


「營業日」指香港、開曼群島及中國商業銀行開門進行業務的日
子(不包括星期六、星期日或公眾假期)

「截止」指截止認購任一批次債券中的債券

「截止日期」指各相關批次截止當日

「本公司」指傳遞娛樂有限公司,於開曼群島註冊成立的獲豁免
有限公司,其股份於聯交所上市


–9–



「先決條件」
「關連人士」
「董事」
「本集團」

「港幣」
「香港」
「上市規則」
「最後截止日期」
「到期日」

「承配人」

「配售事項」

「配售代理」

指認購債券的先決條件
指具有上市規則所賦予的涵義
指本公司不時之董事
指本公司及其附屬公司,而「集團公司」指本集團各成

員公司
指香港法定貨幣港幣
指中華人民共和國香港特別行政區
指聯交所證券上市規則(經不時修改、補充或修訂)
指配售期間最後一日
指債券到期日及由本公司與配售代理雙方以書面方式

協定的任何其他日期
指配售代理已根據配售協議按盡最大努力基準促使認
購任何債券的任何專業投資者(定義見證券及期貨條
例),不包括開曼群島居民
指配售代理或其代表根據配售協議所載條款及在其所
載條件之規限下於配售期間按盡最大努力基準配售
債券
指銳升證券有限公司,可從事證券及期貨條例項下第1
類(證券交易)、第
4類(就證券提供意見)、第
9類
(提供資產管理)受規管活動之持牌法團


–10–



「配售協議」

「配售期間」

「中國」

「主要業務」

「物業」
「證券及期貨條例」

「股東」
「股份」
「聯交所」

指本公司與配售代理就配售事項訂立日期為2020年2月
24日的配售協議

指自簽立配售協議起至配售協議日期後滿六(6)個月當
日(或本公司與配售代理可能以書面方式協定的較後
時間及日期)終止的期間

指中華人民共和國,就本公告而言,不包括香港、澳
門特別行政區及台灣

指任何集團公司截至本公告日期從事的主要業務活
動,即(i)電影及電視劇製作、發行及授出電影發行
權使用許可;(ii)電影放映;及(iii)其他業務

指集團公司於香港、中國及世界其他各地擁有的物業
指香港法例第571章證券及期貨條例(經不時修改、補

充或修訂)
指股份持有人
指本公司股本中每股面值港幣0.0025元之普通股
指香港聯合交易所有限公司


–11–



「交易文件」指配售協議、債券文據以及可能不時訂立及由本公
司、配售代理及╱或承配人同意指定作此用途之與
其項下擬進行交易相關的任何其他文件

「%」指百分比

承董事會命

傳遞娛樂有限公司

主席

張量

香港,2020年2月24日

於本公告日期,董事會成員包括(i)三名執行董事,即張量先生(主席)、趙文竹女士及李憲光先生;以及


(ii)三名獨立非執行董事,即王波先生、向峰先生及張世澤先生。

–12–



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